关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
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关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国资厅发监督〔2010〕48号
各国有重点大型企业监事会,各中央企业:
为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况,监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下:
一、检查目的和意义
统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况,检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性,评估并购方向合理性,评价并购实施效果,推动企业进一步规范并购行为,加强风险管控,健全完善管理制度,促进中央企业又好又快发展。
二、检查方式
专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展,并按要求做好统计表格填报工作,提交自查报告。在企业自查的基础上,监事会结合当期监督工作,核查企业填报情况,并对部分企业开展重点抽查。
三、检查内容
(一)企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策;是否有利于突出主业,完善业务链条,提高核心竞争能力;是否制定符合企业发展战略的并购规划;是否在战略指导下开展对外并购活动;是否存在投机性对外并购事项等。
(二)企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况;企业对外并购对象的选择与确定过程;可行性研究报告论证的充分性,是否开展详尽的尽职调查;清产核资和财务审计的合法合规性;收购行为所涉及资产是否进行评估备案;是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序,尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案;对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。
(三)企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰;评估方法、程序是否科学合规;是否按国资委核准范围进行评估;评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠;确认评估结果的合理性;是否存在高估、低估、漏评现象;是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象;评价最终并购价格确定的合理性;对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注,是否存在违规操作行为。
(四)被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题;是否存在资产负债率居高不下,甚至严重资不抵债等情况;是否存在盈利水平低下,甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题;是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。
(五)分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况,企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应,重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况;是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况;是否因对外并购增加企业管理链条,致使集团管控能力下降;是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。
(六)评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合;是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应;是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。
四、进度安排
(一)5-6月,各中央企业组织开展自查工作,按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》,提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局,并抄送派驻本企业监事会。
(二)7月份,监事会在企业自查的基础上,结合当期监督核查企业填报情况,选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患,及时提交专项报告或情况报告。
(三)8月份,组织若干专项检查项目组,在企业自查和监事会核查的基础上,选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料,提交综合情况报告,提出相关建议。
五、有关工作要求
(一)各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作,切实加强组织领导,由企业相关负责人牵头,指定专门机构和人员负责,明确职责分工,落实工作责任。按照本通知要求,结合企业工作实际,制订自查工作方案,进行专项工作部署,加强对所属企业组织实施工作指导,认真做好审核、汇总工作,确保统计填报内容完整、真实、准确,并按规定时间报送。
(二)监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导,对不符合填报规定的统计调查表,要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研,对并购成功案例加以总结,对存在的问题进行深入剖析,提出对策建议,以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通,充分利用其监督资源及成果,提高监督效率。
(三)各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作,对本次自查工作和监事会检查发现的问题,要认真制订整改措施,明确整改时限,切实加以整改。通过整改,健全内控机制,完善管理制度,规范经营行为,防范风险隐患,有效提升管理水平。
各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题,请与国资委监事会工作局联系。
联系人:国资委监事会工作局王永利牛志鹏
联系电话:(010)64471362/1358、64471358(传真)
地址:北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局
邮政编码:100011
附件:中央企业对外并购情况统计调查表
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
二○一○年四月二十五日
中央企业对外并购情况统计调查表填表说明
本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为,不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下:
一、中央企业单个对外并购项目统计表
(一)编制单位:中央企业集团全称。
(二)并购企业名称:实施并购企业全称。
(三)所属级次:1.集团公司总部;2.二级子企业;3.三级及三级以下子企业。
(四)并购企业所属行业:根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
(五)并购日:按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。
(六)企业价值评估方式:1.收益法;2.资产基础法;3.比较法;4.其他。
(七)支付方式:1.现金支付;2.股权支付;3.承担债务支付;4.资产置换;5.混合支付;6.无偿划转;7.其他。
(八)交易方式:1.协议转让;2.要约收购;3.公开拍卖;4.招标投标;5.其他。
(九)并购类型:1.横向并购;2.上游并购;3.下游并购;4.混合并购;5.其他。
(十)并购方式:1.吸收合并;2.控股合并;3.新设合并;4.其他。
(十一)是否进场交易:是否按规定执行进场交易制度。
(十二)非主业并购及境外并购是否报国资委:指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。
(十三)被并购企业性质:1.国有独资;2.国有控股;3.集体;4.私营;5.外商;6.其他。
(十四)被并购企业所属行业:根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
(十五)被并购企业原隶属关系:1.中央企业;2.地方企业;3.其他。
(十六)被并购企业评估资产价值:按经核准(或备案)的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。
(十七)被并购企业评估净资产价值:按经核准(或备案)的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。
(十八)被并购企业人员及财务状况:该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目,仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数,并在表下备注说明具体退出时间。
二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表
本表所列各项目,以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据,按年度及企业级次汇总填列。
三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表
本表所列各项目,以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据,按年度及企业级次汇总填列。
中国保险监督管理委员会关于对《保险法》有关条款含义请示的批复
中国保险监督管理委员会
中国保险监督管理委员会关于对《保险法》有关条款含义请示的批复
中国保险监督管理委员会
中国人寿保险公司:
你公司《关于对〈保险法〉有关条款含义的请示》(国寿发〔1999〕159号)收悉。经研究,现答复如下:
《保险法》第五十五条规定:“以死亡为给付保险金条件的合同,未经被保险人书面同意并认可保险金额的,合同无效。”我们认为,根据该规定的立法精神,单纯以死亡为给付保险金条件的人身保险合同,如果未经被保险人书面同意并认可保险金额,该合同无效;含有死亡、疾病、
伤残以及医疗费用等保险责任的综合性人身保险合同,如果未经被保险人书面同意并认可死亡责任保险金额,该合同死亡给付部分无效。
此复
1999年8月18日
工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定
国家安全生产监督管理总局
国家安全生产监督管理总局令
第59号
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》已经2013年2月18日国家安全生产监督管理总局局长办公会议审议通过,现予公布,自2013年7月1日起施行。
国家安全监管总局局长 杨栋梁
2013年5月20日
工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定
第一章 总 则
第一条 为了加强对冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸企业(以下统称工贸企业)有限空间作业的安全管理与监督,预防和减少生产安全事故,保障作业人员的安全与健康,根据《中华人民共和国安全生产法》等法律、行政法规,制定本规定。
第二条 工贸企业有限空间作业的安全管理与监督,适用本规定。
本规定所称有限空间,是指封闭或者部分封闭,与外界相对隔离,出入口较为狭窄,作业人员不能长时间在内工作,自然通风不良,易造成有毒有害、易燃易爆物质积聚或者氧含量不足的空间。工贸企业有限空间的目录由国家安全生产监督管理总局确定、调整并公布。
第三条 工贸企业是本企业有限空间作业安全的责任主体,其主要负责人对本企业有限空间作业安全全面负责,相关负责人在各自职责范围内对本企业有限空间作业安全负责。
第四条 国家安全生产监督管理总局对全国工贸企业有限空间作业安全实施监督管理。
县级以上地方各级安全生产监督管理部门按照属地监管、分级负责的原则,对本行政区域内工贸企业有限空间作业安全实施监督管理。省、自治区、直辖市人民政府对工贸企业有限空间作业的安全生产监督管理职责另有规定的,依照其规定。
第二章 有限空间作业的安全保障
第五条 存在有限空间作业的工贸企业应当建立下列安全生产制度和规程:
(一)有限空间作业安全责任制度;
(二)有限空间作业审批制度;
(三)有限空间作业现场安全管理制度;
(四)有限空间作业现场负责人、监护人员、作业人员、应急救援人员安全培训教育制度;
(五)有限空间作业应急管理制度;
(六)有限空间作业安全操作规程。
第六条 工贸企业应当对从事有限空间作业的现场负责人、监护人员、作业人员、应急救援人员进行专项安全培训。专项安全培训应当包括下列内容:
(一)有限空间作业的危险有害因素和安全防范措施;
(二)有限空间作业的安全操作规程;
(三)检测仪器、劳动防护用品的正确使用;
(四)紧急情况下的应急处置措施。
安全培训应当有专门记录,并由参加培训的人员签字确认。
第七条 工贸企业应当对本企业的有限空间进行辨识,确定有限空间的数量、位置以及危险有害因素等基本情况,建立有限空间管理台账,并及时更新。
第八条 工贸企业实施有限空间作业前,应当对作业环境进行评估,分析存在的危险有害因素,提出消除、控制危害的措施,制定有限空间作业方案,并经本企业负责人批准。
第九条 工贸企业应当按照有限空间作业方案,明确作业现场负责人、监护人员、作业人员及其安全职责。
第十条 工贸企业实施有限空间作业前,应当将有限空间作业方案和作业现场可能存在的危险有害因素、防控措施告知作业人员。现场负责人应当监督作业人员按照方案进行作业准备。
第十一条 工贸企业应当采取可靠的隔断(隔离)措施,将可能危及作业安全的设施设备、存在有毒有害物质的空间与作业地点隔开。
第十二条 有限空间作业应当严格遵守“先通风、再检测、后作业”的原则。检测指标包括氧浓度、易燃易爆物质(可燃性气体、爆炸性粉尘)浓度、有毒有害气体浓度。检测应当符合相关国家标准或者行业标准的规定。
未经通风和检测合格,任何人员不得进入有限空间作业。检测的时间不得早于作业开始前30分钟。
第十三条 检测人员进行检测时,应当记录检测的时间、地点、气体种类、浓度等信息。检测记录经检测人员签字后存档。
检测人员应当采取相应的安全防护措施,防止中毒窒息等事故发生。
第十四条 有限空间内盛装或者残留的物料对作业存在危害时,作业人员应当在作业前对物料进行清洗、清空或者置换。经检测,有限空间的危险有害因素符合《工作场所有害因素职业接触限值第一部分化学有害因素》(GBZ2.1)的要求后,方可进入有限空间作业。
第十五条 在有限空间作业过程中,工贸企业应当采取通风措施,保持空气流通,禁止采用纯氧通风换气。
发现通风设备停止运转、有限空间内氧含量浓度低于或者有毒有害气体浓度高于国家标准或者行业标准规定的限值时,工贸企业必须立即停止有限空间作业,清点作业人员,撤离作业现场。
第十六条 在有限空间作业过程中,工贸企业应当对作业场所中的危险有害因素进行定时检测或者连续监测。
作业中断超过30分钟,作业人员再次进入有限空间作业前,应当重新通风、检测合格后方可进入。
第十七条 有限空间作业场所的照明灯具电压应当符合《特低电压限值》(GB/T3805)等国家标准或者行业标准的规定;作业场所存在可燃性气体、粉尘的,其电气设施设备及照明灯具的防爆安全要求应当符合《爆炸性环境第一部分:设备通用要求》(GB3836.1)等国家标准或者行业标准的规定。
第十八条 工贸企业应当根据有限空间存在危险有害因素的种类和危害程度,为作业人员提供符合国家标准或者行业标准规定的劳动防护用品,并教育监督作业人员正确佩戴与使用。
第十九条 工贸企业有限空间作业还应当符合下列要求:
(一)保持有限空间出入口畅通;
(二)设置明显的安全警示标志和警示说明;
(三)作业前清点作业人员和工器具;
(四)作业人员与外部有可靠的通讯联络;
(五)监护人员不得离开作业现场,并与作业人员保持联系;
(六)存在交叉作业时,采取避免互相伤害的措施。
第二十条 有限空间作业结束后,作业现场负责人、监护人员应当对作业现场进行清理,撤离作业人员。
第二十一条 工贸企业应当根据本企业有限空间作业的特点,制定应急预案,并配备相关的呼吸器、防毒面罩、通讯设备、安全绳索等应急装备和器材。有限空间作业的现场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员应当掌握相关应急预案内容,定期进行演练,提高应急处置能力。
第二十二条 工贸企业将有限空间作业发包给其他单位实施的,应当发包给具备国家规定资质或者安全生产条件的承包方,并与承包方签订专门的安全生产管理协议或者在承包合同中明确各自的安全生产职责。存在多个承包方时,工贸企业应当对承包方的安全生产工作进行统一协调、管理。
工贸企业对其发包的有限空间作业安全承担主体责任。承包方对其承包的有限空间作业安全承担直接责任。
第二十三条 有限空间作业中发生事故后,现场有关人员应当立即报警,禁止盲目施救。应急救援人员实施救援时,应当做好自身防护,佩戴必要的呼吸器具、救援器材。
第三章 有限空间作业的安全监督管理
第二十四条 安全生产监督管理部门应当加强对工贸企业有限空间作业的监督检查,将检查纳入年度执法工作计划。对发现的事故隐患和违法行为,依法作出处理。
第二十五条 安全生产监督管理部门对工贸企业有限空间作业实施监督检查时,应当重点抽查有限空间作业安全管理制度、有限空间管理台账、检测记录、劳动防护用品配备、应急救援演练、专项安全培训等情况。
第二十六条安全生产监督管理部门应当加强对行政执法人员的有限空间作业安全知识培训,并为检查有限空间作业安全的行政执法人员配备必需的劳动防护用品、检测仪器。
第二十七条 安全生产监督管理部门及其行政执法人员发现有限空间作业存在重大事故隐患的,应当责令立即或者限期整改;重大事故隐患排除前或者排除过程中无法保证安全的,应当责令暂时停止作业,撤出作业人员;重大事故隐患排除后,经审查同意,方可恢复作业。
第四章 法律责任
第二十八条 工贸企业有下列行为之一的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正;逾期未改正的,责令停产停业整顿,可以并处5万元以下的罚款:
(一)未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志的;
(二)未按照本规定为作业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。
第二十九条 工贸企业有下列情形之一的,由县级以上安全生产监督管理部门给予警告,可以并处2万元以下的罚款:
(一)未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的;
(二)未按照本规定对有限空间的现场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行专项安全培训的;
(三)未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的;
(四)有限空间作业未按照本规定进行危险有害因素检测或者监测,并实行专人监护作业的;
(五)未教育和监督作业人员按照本规定正确佩戴与使用劳动防护用品的;
(六)未按照本规定对有限空间作业制定应急预案,配备必要的应急装备和器材,并定期进行演练的。
第五章 附 则
第三十条 本规定自2013年7月1日起施行。